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　　1、本公司及全体董事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

　　2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料线、本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。

　　4、中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　5、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

　　6、本募集说明书是发行人董事会对本次向特定对象发行 A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　7、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。

　　（一）本次向特定对象发行的方案及相关事项已经公司第十一届董事会第六次会议、第十一届董事会第九次会议、第十一届董事会第十次会议、第十一届监事会第六次会议、第十一届董事会审计委员会第八次会议、第十一届董事会审计委员会第九次会议和 2024年年度股东大会审议通过，并已取得有权国资审批单位上海地产集团的批复，根据有关法律法规的规定，尚需上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。在中国证监会作出同意注册的决定后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的相关程序。

　　（二）本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行的所有发行对象均以现金方式一次性认购。

　　最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

　　（三）本次向特定对象发行采取询价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于定价基准日前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量，若在该 20个交易日内公司发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述归属于母公司普通股股东的每股净资产值将作相应调整。

　　若在定价基准日至发行日的期间公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整，调整方式如下：

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为 P1。

　　最终发行价格将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

　　（四）本次向特定对象发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的 30%，即不超过 280,474,820股（含本数），最终以中国证监会同意注册的批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，结合最终发行价格与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若在本次发行前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致公司总股本发生变动，则本次发行数量上限将进行相应调整。

　　若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

　　（五）本次发行完成后，发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让，基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定期安排。

　　相关监管部门对于发行对象所认购股份限售期另有规定的，从其规定。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

　　（六）本次向特定对象发行的募集资金总额不超过 30,000.00万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下项目： 单位：万元

　　若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

　　公司前次再融资募集资金到账时间距今已超 10个会计年度，前次再融资存在最终补充流动资金金额超出募集资金总额 30%的情形，公司基于谨慎性原则并结合公司实际发展需要，决定将超出部分金额于本次募集资金总额中调减，本次向特定对象发行股票用于补充流动资金的金额已考虑上述因素的影响，调减后本次募集资金中用于补充流动资金金额确定为 1,679.01万元。

　　（七）本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。

　　（八）本次向特定对象发行股票完成后，本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　（九）根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等文件的规定，公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，制定了完善的利润分配政策并根据相关规定制订了《上海耀皮玻璃集团股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》，不断强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。

　　（十）公司已制定本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺。公司特别提醒投资者，公司制定的摊薄即期回报填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。

　　（十一）本次向特定对象发行股票尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。上述批准或注册均为本次向特定对象发行股票的前提条件，公司能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　（十二）本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东会审议通过之日起十二个月。

　　本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”的相关内容，并重点关注以下风险：

　　玻璃主要应用于建筑、汽车、电子电器及光伏等领域，其中建筑玻璃需求占比最高并且建筑行业与房地产市场发展高度关联。近年来，房地产受行业周期性调整、库存压力及销售增速放缓影响，建筑玻璃需求面临阶段性下行压力。

　　若未来房地产行业复苏不及预期，房地产市场库存高企、成交量下降，汽车行业增速下滑或光伏薄膜太阳能电池等市场规模未达预期，均将影响玻璃市场总体需求，从而可能导致发行人产品市场需求收缩，对发行人未来营业收入及净利润造成影响。

　　报告期内，发行人主营业务收入和毛利率整体呈上升趋势。若未来出现市场竞争加剧、市场价格下降、原材料价格波动、贸易摩擦加剧等不利因素，则可能导致发行人经营业绩波动的风险。

　　报告期各期末，发行人应收账款账面余额分别为 79,280.17万元、79,627.23万元、93,727.51万元和 96,797.63 万元，应收款项融资账面余额分别为38,725.65万元、46,887.80万元、33,762.50万元和 47,776.29万元，应收票据账面余额分别为 2,084.13万元、1,969.06万元、11,600.72万元和3,805.33万元，随着发行人业务规模的扩大，应收账款、应收款项融资及应收票据账面余额可能会进一步增加。

　　发行人基于财务状况、历史经验及其他因素来评估客户的信用品质，优选信用良好的客户，但国内外市场环境复杂多变，发行人下游客户的市场竞争激烈，不排除上述客户的回款出现延迟甚至无法回收的情况，从而给发行人带来一定的客户信用风险。

　　若未来市场供需情况、客户经营情况等出现重大不利变化，发行人存货消化不及时或可变现净值出现大幅下降，则可能导致发行人存货跌价损失的风险。

　　报告期内，发行人境外销售金额分别为 46,811.63万元、59,262.92万元、71,895.04万元和35,458.68万元，占发行人主营业务收入的比重分别为 10.04%、10.82%、13.03%和 13.78%。发行人境外销售分布较为分散，产品主要出口的国家和地区为日本、德国、美国、英国、加拿大、土耳其、东南亚及印度等国家和地区。近年来，随着国际贸易摩擦和争端加剧，部分国家采用包括但不限于提高关税、限制进出口、开展反倾销、反补贴调查等多种方式或者制裁措施实行贸易保护主义，报告期内，发行人受贸易摩擦影响的主要为对美国的出口业务，但发行人对美国的出口业务收入总体占比较小。伴随着部分国家实施提高关税、限制进口、开展反倾销、反补贴调查等贸易保护政策，或者未来国际争端或制裁持续升级，局部经济环境持续恶化，可能会对公司产品在该类国家的市场需求发生不利变化，从而对公司经营业绩造成不利影响。未来如果人民币汇率波动幅度增大，将对公司的经营业绩造成一定的影响，如果人民币出现大幅升值，公司不能采用有效手段规避汇率变化风险，则可能会给公司生产经营以及出口产品的价格竞争力带来不利影响。

　　发行人在正常的生产经营过程中，可能会因为产品质量、劳动人事等事由引发各类纠纷，该类纠纷可能会导致潜在的诉讼、仲裁风险，一旦发生各类纠纷或诉讼、仲裁情形，将可能对发行人生产经营造成不利影响，同时可能导致发行人潜在赔偿风险。截至本募集说明书签署日，发行人作为被告的未决诉讼仲裁案件中，存在 1起案件涉及金额超过 1,000万元，上述案件尚在审理过程中，最终判决结果存在不确定性，若法院最终裁定发行人承担相应赔偿责任，可能对发行人的财务状况和经营业绩造成不利影响。

　　本次发行后，发行人的总股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，发行人将显著扩大业务规模，促进业务发展，对发行人未来经营业绩产生积极影响。由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，发行人利润的实现和股东回报仍主要依赖发行人现有业务。因此，本次发行后，在发行人总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。

　　本次募集资金投资项目的实施需要一定时间，期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场增量发生不利变化等因素会对募集资金投资项目的实施产生较大影响。此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会对募集资金投资项目的实施效果带来较大影响。

　　发行人本次募集资金主要投向大连耀皮熔窑节能升级及浮法玻璃生产线自动化改造项目与天津耀皮产线节能升级及镀膜工艺改造项目，实施完成后能够优化发行人产品结构，然而未来整体市场环境、供求关系尚存在不确定性，若在募投项目实施过程中宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，产品技术路线发生重大更替，或发行人市场开拓不利、无法满足下游客户需求或其他不可抗力因素出现，都可能对发行人募投项目的顺利实施、产量消化造成不利影响，甚至导致募集资金投资项目的实际效益不及预期的风险。

　　虽然发行人本次募投项目预计效益良好，但因募投项目预计效益需要在建加导致经营业绩下滑的情形。另外，若募投项目未来实现效益未达预期，则发行人存在因本次募投项目新增固定资产折旧导致净利润下滑的风险。

　　《上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2025年度向特定对 象发行 A股股票募集说明书》

　　发行人 2018年 3月 22日第八届董事会第二十四次会 议通过的《上海耀皮玻璃集团股份有限公司前次募集 资金使用情况报告》

　　NSG UK Enterprises Limited，日本板硝子株式会社下 属子公司，一家在根据英格兰和威尔士法律适当设立 并存续之私营有限公司，设立于 2005年 10月 6日， 主要业务为玻璃制造与销售。2019年 NSG UKE通过 吸收合并发行人原股东皮尔金顿国际控股公司 BV的 方式成为发行人第二大股东

　　皮尔金顿集团股份有限公司（ Pilkington Group Limited）始创于 1826年，浮法工艺的发明者，是世界 最大的玻璃生产集团之一，2006年被日本板硝子株式 会社收购

　　日本板硝子株式会社（ Nippon Sheet Glass Company），世界上最大的建筑、汽车玻璃和玻璃产 品制造商之一，主要业务遍及全球 100多个国家/地区

　　上海耀皮玻璃集团股份有限公司股东会/股东大会， 2025年 6月 13日发行人召开 2024年年度股东大会， 审议通过《关于修订

　　上海耀皮玻璃集团股份有限公司监事会，报告期内发 行人设置监事会，行使对董事、高级管理人员执行公 司职务的行为进行监督等职权；2025年 6月 13日发行 人召开 2024年年度股东大会，审议通过《关于修订

　　上海耀皮玻璃集团股份有限公司董事会审计委员会， 2025年 6月 13日发行人召开 2024年年度股东大会， 审议通过《关于修订

　　并拟取消监事会的议 案》，发行人将不再设置监事会，监事会的职权由董 事会审计委员会行使

　　上海耀皮玻璃集团股份有限公司监事，报告期内发行 人设置监事，负责对董事和高级管理人员执行公司职 务的行为进行监督；2025年 6月 13日发行人召开 2024年年度股东大会，审议通过《关于修订

　　第九条、第十 条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、 第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用 意见第 18号》

　　浮法玻璃，又称浮法平板玻璃，是一种通过浮法工艺制 造的平板玻璃。浮法工艺是一种将玻璃原料（如石英 砂、碳酸钠等）熔化后，将其均匀地浮在锡液上，然后 逐渐冷却固化而成的制造工艺

　　超白玻璃指高透明度、低铁玻璃，又称高透明玻璃、无 色玻璃等，主要用于光伏电池、高档建筑装饰、家电、 高档玻璃深加工等

　　镀膜玻璃是在玻璃表面涂镀一层或多层金属、合金或金 属化合物薄膜，以改变玻璃的光学性能和电学性能，满 足某种特定要求

　　离线镀膜玻璃是在浮法玻璃生产完成后，通过磁控溅 射、真空蒸发等技术，在专门的镀膜生产线上进行镀膜 处理的玻璃

　　Low-E玻璃指低辐射玻璃，是在玻璃表面镀上多层金属 或其他化合物组成的膜系产品。其镀膜层具有对可见光 高透过及对中远红外线高反射的特性，使其与普通玻璃 及传统的建筑用镀膜玻璃相比，具有优异的隔热效果和 良好的透光性

　　PG玻璃、黑玻通常指隐私玻璃（Privacy Glass），因其 颜色特性又被称为深灰隐私玻璃，主要用于汽车车窗， 能够阻挡外部视线，具备较好的隐私保护功能

　　TCO玻璃指透明导电基板（Transparent Conductive Oxides）玻璃，是一种在玻璃表面通过物理或化学方法 镀上一层透明导电氧化物薄膜的材料

　　CSP玻璃指聚光型太阳能热发电（Concentrated solar power）玻璃，聚光型太阳能热发电是一种应用于集热 式太阳能发电厂的发电系统

　　建筑玻璃主要用于建筑幕墙、门窗以及家庭装修，经钢 化、镀膜、中空等复合工艺处理，能同时具有调节光 线、节能环保、保温隔热、安全、艺术装饰等特性

　　汽车玻璃是汽车车身附件，汽车玻璃主要分为夹层玻 璃，钢化玻璃和区域钢化玻璃，按所在的位置分为前挡 风玻璃，侧窗玻璃，后挡风玻璃和天窗玻璃。前挡风玻 璃须为国家强制规定的夹层玻璃，侧窗玻璃多为区域钢 化玻璃，后挡风玻璃与天窗玻璃多为钢化玻璃

　　电子电器玻璃分为显示玻璃基板和盖板玻璃。显示玻璃 基板是手机、电视等电子设备中显示面板的重要组成部 分，盖板玻璃位于显示面板上方，起到支撑保护作用； 电器玻璃主要用于家电领域，包括各种镜子类产品、柜 门及隔板的钢化玻璃及其他家居用途的玻璃

　　光伏玻璃是一种将太阳能光伏组件压入，能够利用太阳 辐射发电，并具有相关电流引出装置以及电缆的特种玻 璃。光伏玻璃的分类主要有超白光伏压花玻璃（又称超 白光伏压延玻璃）、超白加工浮法玻璃、TCO玻璃和背 板玻璃等

　　BIPV指光伏/光电建筑一体化（Building Integrated Photovoltaic）是一种将太阳能发电（光伏）产品集成到 建筑上的技术

　　CVD 技术指化学气相沉积（Chemical Vapor Deposition，CVD）技术，是利用气态或蒸汽态的物质 在气相或气固界面上发生反应生成固态沉积物的过程

　　光电效应或者光学效应把光能转化成电能的装置，以光 电效应工作的薄膜式太阳能电池

　　碲化镉电池指碲化镉（Cadmium Telluride）薄膜太阳能电池，是一种以 p型 CdTe和 n型 CdS的异质结为基础 的薄膜太阳能电池

　　钙钛矿（Perovskite）是指一类陶瓷氧化物，具有优异光 电特性的。钙钛矿电池是指利用钙钛矿型的有机金属卤 化物半导体作为吸光材料的太阳能电池

　　注：本募集说明书表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。

　　英文名称：SHANGHAI YAOHUA PILKINGTON GLASS GROUP CO.,LTD.

　　经营范围：研发、生产各类浮法玻璃、压延玻璃、汽车玻璃、深加工玻璃以及其他特种玻璃系列产品，销售自产产品。上述同类商品以及原辅材料的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关技术咨询、技术服务等配套服务，自有房屋租售。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理、专项规定、质检、安检管理等要求的，需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业务）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　截至2025年6月30日，公司总股本为 934,916,069股，股本结构如下：

　　许可项目：建设工程施工；建设工程设计；房地产开发 经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可 证件为准）一般项目：建筑材料销售；物业管理；非居

　　住房地产租赁；住房租赁；停车场服务；广告发布；技 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）

　　注：2024年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-6月财务数据未经审计。

　　截至 2025年 6月 30日，发行人控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在被质押、冻结的情形。

　　根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司目前所处行业属于制造业中的平板玻璃制造业（行业代码 C3041）及特种玻璃制造业（行业代码 C3042）。

　　我国玻璃行业主管部门主要包括国家发改委、工业和信息化部、生态环境部等，主要行业协会包括中国建筑玻璃与工业玻璃协会、中国建筑材料联合会等。各主管部门或组织的主要职能如下：

　　承担建材行业宏观管理职能，主要负责制定产业政策，规划 重大建设项目和生产力布局，指导新建项目的建设与旧项目 的技术改造，负责节能减排的综合协调工作等。

　　负责研究提出建材工业发展战略，提出优化产业布局、结构 的政策建议，推进产业结构战略性调整和优化升级，起草行 业相关法律法规草案、制定规章、拟订行业技术规范和标准

　　负责拟订并组织实施环境保护规划、政策和标准，组织编制 环境功能区划，监督管理环境污染防治、协调解决重大环境 问题，环境政策的制订和落实、法律的监督与执行、跨行政 地区环境事务协调等。

　　执行有关法律法规，维护市场正常竞争秩序，通过行业信息 的调查、监测与分析，协助相关政府职能部门进行行业发展 规划、标准的制定与修订；组织行业开展自律工作，维护会 员单位和行业的合法权益，协调行业间的关系；开展经验交 流、人才培训等各种服务，定期发布行业相关信息；发展同 国外经济团体的联系，组织与国外民间性的交流与合作等工 作。

　　开展调查研究，提出建材行业发展政策建议，推动建材行业结构调整、转型升级，加快形成“双循环”发展新格局，实 现“宜业尚品、造福人类”建材行业发展目标；坚持绿色低 碳和创新驱动，组织开展科技攻关以及团体标准、政府标准 的创新工作，推进建材行业科技进步与标准质量提升，助力 行业、企业实现市场化、生态化、数字化、网络化、智能 化、精益化、国际化、现代化，推动建材行业实现绿色低碳 安全高质量发展；开展国际经贸、科技合作与交流活动，提 升建材行业国际化水平，推进形成互通共融、合作共赢的国 际合作新格局等工作。